15.6.1993

Kanne Vantaan kihlakunnanoikeudessa

Etelä-Saimaan Kustannus Oy on A:lle sekä Ekoabi Ky:lle ja A:lle tiedoksi toimitettujen kahden haasteen nojalla kihlakunnanoikeudessa kertonut, että osakeyhtiö oli 15.5. - 9.6.1989 toteuttanut osakeannin. Kommandiittiyhtiö ja A sekä A erikseen olivat tehneet sitovan merkintätarjouksen osakeannissa. Molemmissa tarjouksissa vastaajat olivat sitoutuneet merkitsemään 12 000 kappaletta osakkeita 170 markan kappalehintaan. Ylimerkinnän johdosta merkittävien osakkeiden määräksi oli vahvistettu 3 500 kappaletta kummankin tarjouksen osalta.

Ekoabi Ky -nimistä toiminimeä ei ole merkitty kaupparekisteriin. A on kuitenkin ilmoittanut olevansa yhtiössä henkilökohtaisesti vastuunalainen yhtiömies ja että yhtiön kotipaikka oli Vantaa.

Osakeantiehtojen mukaisesti osakkeet oli maksettava 30.6.1989 mennessä. Myöhästyneestä maksusta peritään osakeantiehtojen perusteella 16 prosentin vuotuinen viivästyskorko eräpäivästä maksupäivään. Vastaajat eivät olleet kehotuksista huolimatta suorittaneet saatavia.

Tämän vuoksi Etelä-Saimaan Kustannus Oy on vaatinut, että A velvoitetaan suorittamaan yhtiölle osakemerkintään perustuva merkintähintasaaminen 595 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 30.6.1989 lukien,

että A ja Ekoabi Ky velvoitetaan suorittamaan kantajayhtiölle osakemerkintään perustuva merkintähintasaaminen 595 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 30.6.1989 lukien sekä

että vastaajat velvoitetaan korvaamaan osakeyhtiön oikeudenkäyntikulut 16 prosentin korkoineen päätöksen julistamispäivästä lukien.

Vastaukset

Vastaajat ovat kiistäneet kanteen. He ovat todenneet, että merkintäaika päättyi 9.6.1989 ja että merkintäehtojen mukaan osakepääoman korotus oli maksettava 30.6.1989 mennessä. Merkintä tapahtui ilman määräaikaa vastauksen antamista varten, minkä vuoksi merkintätarjouksen hyväksymistä koskevan vastauksen olisi pitänyt tulla siinä ajassa, jonka he tarjouksen tehdessään kohtuudella olivat voineet laskea vastauksen antamiseen menevän.

Osakeyhtiön hallitus oli 13.6.1989 korotuspäätöksen ehtojen mukaisesti päättänyt ylimerkintöjen leikkaamisesta. Huomioon ottaen, että korotus oli maksettava 30.6.1989 mennessä, vastaajien mukaan kohtuulliseksi ajaksi vastauksen toimittamiseksi voi katsoa enintään seitsemän päivää hallituksen päätöksestä.

Tarjous oli oikeustoimilain 3 §:n 2 momentin mukaan katsottava hylätyksi, koska merkintätarjousten hyväksymisestä ei heille ollut tullut mitään tietoa ennen syksyllä 1989 tullutta maksukehotusta. Merkintätarjouksiin ei enää voinut vedota. Tämän vuoksi vastaajat ovat pyytäneet, että kanne perusteettomana hylätään.

Kihlakunnanoikeuden päätös 19.6.1990

Kihlakunnanoikeus on katsonut selvitetyksi, että A oli tehnyt merkintätarjouksen Etelä-Saimaan Kustannus Oy:n 15.5. - 9.6.1989 toteutetussa osakeannissa omissa nimissään ja rekisteröimättömän Ekoabi Ky:n henkilökohtaisesti vastuunalaisena yhtiömiehenä. Molemmissa tarjouksissa oli sitouduttu merkitsemään 12 000 kappaletta osakkeita 170 markan kappelehintaan. Asiakirjoista kävi ilmi, että osakeyhtiön hallitus oli 13.6.1989 korotuspäätöksen ehtojen mukaisesti päättänyt ylimerkintöjen leikkaamisesta. Edelleen asiakirjoista kävi ilmi, että osakeyhtiö oli laatinut ylimerkinnästä 15.6.1989 päivätyn tiedotteen ja 10.7.1989 päivätyn maksukehotuksen.

Huomioon ottaen osakeannin ehdot ja oikeudelle esitetty 9.8.1989 päivätty, A:n allekirjoittama kirje, jossa hän pyysi lisämaksuaikaa osakemerkinnöille, kihlakunnanoikeus on katsonut, että A ja Ekoabi Ky olivat velvollisia osakeantiehtojen mukaisesti maksamaan osakkeet, jotka kantajayhtiön hallitus ylimerkintätilanteessa vastaajille oli vahvistanut. Kerrotuilla perusteilla kihlakunnanoikeus on velvoittanut A:n suorittamaan Etelä-Saimaan Kustannus Oy:lle 595 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 30.6.1989 lukien ja A:n ja Ekoabi Ky:n yhteisvastuullisesti suorittamaan Etelä-Saimaan Kustannus Oy:lle 595 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 30.6.1989 lukien sekä korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 10 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 19.6.1990 lukien.

Valitus Helsingin hovioikeudessa

A ja Ekoabi Ky ovat valituksessaan vaatineet kanteen hylkäämistä ja heidän vapauttamistaan velvollisuudesta korvata Etelä-Saimaan Kustannus Oy:n oikeudenkäyntikuluja kihlakunnanoikeudessa.

Vastaus

Osakeyhtiö on vastannut valitukseen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan korkoineen.

Lisäkirjelmät

A ja kommandiittiyhtiö ovat määräajan jälkeen 4.3.1991 toimittaneet hovioikeuteen kirjoituksen liitteineen.

Osakeyhtiö on määräajan jälkeen 23.4.1991 toimittanut hovioikeuteen kirjoituksen. Kirjoituksessa osakeyhtiö on ilmoittanut, että sen hallitus oli 4.10.1990 osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n ja 2 luvun 12 §:n mukaisesti julistanut kysymyksessä olevat osakkeet menetetyiksi ja antanut ne maksuvelvollisuuksineen uudelle merkitsijälle. A:n ja kommandiittiyhtiön maksuvelvollisuus merkintähintojen osalta oli rauennut. Osakeyhtiö on kuitenkin katsonut A:n ja kommandiittiyhtiön olevan edelleen velvollisia suorittamaan merkintähinnalle osakeantiehtojen mukaisen viivästyskoron 16 prosenttia 30.6.1989 ja 4.10.1990 väliseltä ajalta sekä korvaamaan oikeudenkäyntikulut kihlakunnanoikeudessa.

Hovioikeuden tuomio 29.4.1992

Hovioikeus on ottaen huomioon asianosaisten lisäkirjelmät liitteineen katsonut selvitetyksi, että osakeyhtiön hallitus oli julistanut A:n ja kommandiittiyhtiön merkitsemät osakkeet menetetyiksi ja antanut ne maksuvelvollisuuksineen uudelle merkitsijälle. A ja kommandiittiyhtiö olivat näin ollen vapautuneet osakemerkintään perustuvasta maksuvelvollisuudesta ja siten myös osakeantiehtojen mukaisesta viivästyskorosta.

Osakkeiden merkintään perustuvan saatavan periminen oli oikeusteitse ollut aiheellista, minkä vuoksi A:n ja kommandiittiyhtön oli korvattava osakeyhtiön oikeudenkäyntikulut kihlakunnanoikeuden osalta.

Kerrotuilla perusteilla hovioikeus on vapauttanut A:n ja Ekoabi Ky:n osakemerkintään perustuvasta maksuvelvollisuudesta. Oikeudenkäyntikulujen osalta kihlakunnanoikeuden päätös on jätetty pysyväksi.

Asian lopputuloksen vuoksi Etelä-Saimaan Kustannus Oy:lle ei määrätty korvausta vastauskuluistaan hovioikeudessa.

Perustelut

Etelä-Saimaan Kustannus Oy:n ylimääräinen yhtiökokous on 6.5.1989 tehnyt päätöksen yhtiön osakepääoman korottamisesta. Osakkeita päätettiin uusmerkinnässä tarjota 170 markan kappalehintaan. Merkintäajaksi päätettiin 15.5. -9.6.1989. Yhtiökokouksessa hyväksyttyjen osakeantiehtojen mukaan osakkeet tuli maksaa kokonaisuudessaan viimeistään 30.6.1989 ja myöhästyneestä maksusta tuli suorittaa 16 prosentin vuotuinen viivästyskorko. Ehtojen mukaan yhtiön hallituksella oli valta ylimerkintätilanteessa keskeyttää osakemerkintä ja päättää osakkeiden jakamisesta merkitsijöiden kesken. Hallitus on 26.5.1989 lukien keskeyttänyt ylimerkinnän johdosta osakemerkinnän.

A yksin ja rekisteröimättömän Ekoabi Ky A nimisen kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiölain 4 luvun 7 §:n mukaiseen merkintälistaan merkinnyt sekä itselleen että kommandiittiyhtiölle kummallekin erikseen 12 000 Etelä-Saimaan Kustannus Oy:n osaketta ja samalla ilmoittanut hyväksyvänsä yhtiön osakeantiehdot. Osakeyhtiön hallitus on 13.6.1989 ylimerkinnän johdosta leikannut osakemerkintöjä siten, että A:n merkinnästä on hyväksytty 3 500 osaketta ja A:n Ekoabi Ky A:n nimissä suorittamasta merkinnästä 3 500 osaketta. Merkintöjen hyväksymisestä ja leikkaamisista osakeyhtiö on 15.6.1989 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut merkitsijöille ja vielä lähettänyt merkitsijöille 10.7.1989 päivätyn maksukehotuksen.

A toisaalta sekä A ja Ekoabi Ky A toisaalta eivät ole merkintäehtojen mukaisesti maksaneet osakkeiden merkintähintaa, joka kummankin merkinnän osalta oli 595 000 markkaa. Osakeyhtiön hallitus on 4.10.1990 osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n ja 4 luvun 12 §:n nojalla julistanut mainitut osakkeet menetetyiksi ja antanut ne maksuvelvollisuuksineen uudelle merkitsijälle.

Osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n 2 momentin mukaan hallitus voi antaa määräajassa maksamatta jättämisen takia menetetyksi julistamansa osakkeen maksuvelvollisuuksineen toiselle. Tämä väljä sanonta mahdollistaa tosin säännöksen tulkitsemisen siten, että maksuvelvollisuuden luovutus käsittää, paitsi osakkeesta maksettavan määrän, myös maksuviivästyksestä aiheutuneen viivästyskoron. Mainitun luvun säännökset osakkeenmerkitsijän maksuvelvollisuudesta eivät kuitenkaan koske viivästyskorkoa, vaan niiden sääntelyn kohteena on ainoastaan osakkeesta maksettava määrä eli osakemaksu, joka koostuu osakkeen nimellisarvosta mahdollisine ylikursseineen. Nämä näkökohdat tukevat puolestaan näkemystä, jonka mukaan maksuvelvollisuuden siirtyminen tarkoittaa vain osakemaksua, mutta ei viivästyskorkoa. Lain esitöistäkään ei ilmene, että olisi tarkoitettu jotakin muuta. Sitä paitsi järjestelmä, joka edellyttäisi myös kertynyttä viivästyskorkoa koskevan vastuun siirtymistä, olisi epätarkoituksenmukainen. Se voisi nimittäin vaikeuttaa menetetyksi julistetun osakkeen antamista maksuvelvollisuuksineen uudelle merkitsijälle ja houkutella keinotteluluontoisiin osakemerkintöihin ilman vakaata maksutarkoitusta. Tämän vuoksi on perusteltua päätyä sellaiseen tulkintaan, että osakkeen merkitsijä, jolta merkityt osakkeet on maksun laiminlyömisen vuoksi julistettu menetetyiksi, ei vapaudu viivästyksestään johtuneesta velvollisuudesta suorittaa viivästyskorkoa.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, etteivät A ja Ekoabi Ky A ole vapautuneet velvollisuudesta suorittaa osakeyhtiön osakkeiden merkintähintasaatavalle 16 prosentin viivästyskorkoa 1.7.1989 lukien. Viivästyskoron maksuvelvollisuus on päättynyt 4.10.1989, jolloin A:n ja kommandiittiyhtiön maksuvelvollisuus merkintähintasaatavan osalta on lakannut.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan siten, että A velvoitetaan suorittamaan Etelä-Saimaan Kustannus Oy:lle korkoa 16 prosenttia 595 000 markalle 1.7.1989 ja 4.10.1990 väliseltä ajalta mainitut päivät mukaan luettuina, ja että A ja Ekoabi Ky A velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan Etelä-Saimaan Kustannus Oy:lle korkoa 16 prosenttia 595 000 markalle 1.7.1989 ja 4.10.1990 väliseltä ajalta mainitut päivät mukaan luettuina. A ja Ekoabi Ky A velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Etelä-Saimaan Kustannus Oy:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa ja Korkeimmassa oikeudessa yhteensä 3 000 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.